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課程背景：

經濟的迅猛發展也引領著各類公司隨之大踏步向前邁進。機遇和風險總是并存的，市場競爭更加激烈，公司在經營中面對的問題也會隨之增長。作為公司的法人以及高管，掌握著公司的決策權，在公司經營活動中，法定代表人以及高管是代表公司做出決策并付諸行動，還是作為“自己”呢？在資合、人合中，一定存在著法定代表人以及高管個人品質對于經營對手的影響。實踐中，法定代表人以及高管為公司背書、擔保、質押等也屢見不鮮。所謂知已知彼，方能百戰不殆。作為公司的“大腦”，法定代表人以及高管們務必要了解清楚自身的法律風險，做好規避與防控的準備，才能更好地帶領著公司一路走下去。

課程目標：

系統了解企業經營中公司法人及高管的各類法律風險

學會反推法律風險形成的原因

掌握應對主動及被動風險的規避與防控策略

具備基本全面的法律意識

課程對象：

創業者、企業法定代表人、實控人、董監高

課程大綱

第一講：民法典對法定代表人的影響

一、定義

公司法人?公司法定代表人?法人代表?

討論：對外吹的牛要不要認

案例：確認合同效力糾紛案

二、法定代表人的職責

什么能干?什么干了白干?什么干了要賠錢?

1. 越權代理

2. 無權代理

3. 表見代理

案例：某公司與張某合同糾紛案

案例：龍某與某商業管理公司不當得利糾紛案

三、法定代表人承擔責任的時限

1. 有效的訴訟時效期間——時效期間從2年變成3年

案例：黃某與某汽車公司侵害作品信息網絡傳播權糾紛案

2. 溯及力——法不溯及既往?

案例：林某與某科技公司買賣合同糾紛案

3. 持續跨越的適用

案例：張某與某第一小學建設工程施工合同糾紛案

四、明確獨立擔保條款無效

1. 九民紀要規定

——當事人有關排除擔保從屬性的約定，應當認定無效

案例：甲乙2019年在主合同約定甲丙擔保合同無效情形的效力認定

2. 民法典規定：主合同無效---擔保合同無效

案例：甲乙2021年在主合同約定甲丙擔保合同無效情形的效力認定

五、保證方式——一般保證

——連帶責任保證應明確約定

案例：保證合同中僅約定債務人不履行到期債務時，債權人可以請求保證人承擔保證責任的——責任認定

思考：保證合同中明示“保證人承擔連帶責任”的，是什么保證?

第二講：公司法定代表人可能面臨的法律風險

一、公司經營類民事糾紛

1. 公司類糾紛

1）發起人責任糾紛

案例：謝某、某公司發起人責任糾紛案

2）公司設立糾紛

案例：科技公司設立中對外簽訂合同糾紛案

3）出資人權益確認糾紛

4）股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛

5）損害公司利益賠償糾紛

6）損害股東利益賠償糾紛

案例：網絡公司股東要求分配利潤糾紛案

7）抽逃出資責任

互動問答

2. 公司經營合同糾紛類

1）締約過失

案例：馬某、A公司締約過失責任案件

2）表見代理

3）擔保責任

案例：公司合同中法人在連帶責任擔保處簽字引發的責任

4）抵押責任

5）質押責任

二、刑事風險

互動：知識問答

1. 職務侵占

案例：公司大股東將投資項目和資金在兩家關聯公司之間流轉糾紛案

2. 貪污

案例：楊某貪污案

1）利用職務之便收受賄賂是否構成貪污

2）如何認定是利用職務之便

3. 非法吸收公眾存款

案例：旅游公司非法吸收公眾存款案中法人責任

4. 非法貸款罪

案例：某銀行違規放貸案中銀行副行長責任

三、行政風險

法人因公司違法違規行為承擔行政責任

四、對外擔保類

1. 連帶責任保證

案例：某公司對外融資貸款糾紛案中法人配偶連帶責任承擔

沉重負累，拖垮自己和家人的最后稻草！

2. 股權質押

案例：某科技公司股東為其母公司融資提供股權質押糾紛案

3. 物保

1）不動產抵押

案例：某高管在公司困境中以私產為公司提供抵押擔保糾紛案

2）動產質押

案例：高管劉某將登記在其妻名下車輛為公司貸款提供質押

互動：知識問答

五、控制權風險

1. 股東資格確認糾紛

2. 股東會決議可否撤換法定代表人

案例：范某等請求變更公司登記糾紛

六、其他風險

1. 限高

2. 可能對子女的影響

其子女參加公考后政治審核中的影響

3. 公司傳承問題

4. 其他

互動：知識搶答

七、風險規避與防控

1. 設置股權保護罩

2. 公與私剝離

第三講：公司高管常遇的法律風險

互動知識問答

一、公司經營類民事糾紛

1. 公司類

1）股東資格確認糾紛

案例：邵某與浙江某公司股東資格確認糾紛案

2）損害公司利益賠償糾紛

3）損害股東利益賠償糾紛

4）股權激勵下股權權利義務的行使

5）股權激勵中的持股會員工是否是股東

案例：某網絡公司持股平臺糾紛案

6）董事會決議控制公司總經理人選

案例：王總訴請確認董事會決議無效案

2. 公司經營合同糾紛類

1）締約過失

2）表見代理

3）擔保責任

3. 個人執業類

1）高管競業禁止糾紛

案例：劉某離職后天價賠償金案

2）保密責任糾紛

案例：王某涉泄密賠償案

二、刑事風險

《刑法》涉及國有企業高管的罪名就近九十個，貫穿公司從設立到終止的全過程。

1. 挪用公款罪

案例：張某挪用公款罪

案例：王某挪用其他單位在本單位設立賬戶資金案

2. 職務侵占、貪污、受賄罪

案例：企業設計總監與經銷商合謀共同犯假冒注冊商標罪、職務侵占罪

3. 非法吸收公眾存款罪

案例：高某非法吸收公眾存款罪

4. 非法貸款罪

5. 高管侵犯商業秘密案

案例：江蘇某公司與費某侵犯商業秘密案

三、對外擔保風險

1. 連帶責任保證

2. 股權質押

3. 物保風險

1）不動產抵押

2）動產質押

互動知識問答

第四講：實控人、隱名股東可能面臨的法律風險

一、公司實控權

1. 股權代持的風險

案例：張某代同學持股被訴抽逃出資案

2. 公司人事權之爭

1）公司總經理是誰的人

2）公司法定代表人可用不可撤

3）公司董事長終身制

案例：真功夫公司、潘某等公司決議撤銷糾紛二審案

3、股東會的“坑”也是“局”

1）董事會召集通知中的陷阱

2）股東會決議被撤銷的三大事由

3）股東會通知要點

二、公司可享紅利被做空

1. 隱名股東變身工商登記股東的方式

案例：某公司訴張某股東資格確認糾紛案

2. 掛名股東擅自轉讓代持股份時的救濟

案例：賈某與張某確認合同無效糾紛案

3. 口頭代持的約定在訴訟中的效力

案例：戴某訴某實業公司股東資格確認糾紛案

4. 冒名登記與股權代持的判斷

案例：吳某與某公司股東資格確認糾紛案

5. 拒不分紅時的救濟

退股?分紅?

三、控制權大戰的法寶

1．股權被稀釋的救濟

案例：黃某訴陳某股東確認糾紛案

2. 新股東也能查“舊”賬

案例：某公司訴李某股東知情權案

3. 股權回購價款是否自由

案例：某資產公司與某公司請求公司收購股權糾紛

互動知識問答

李老師

法律風險防控專家

重慶大學法律碩士

解放軍后勤工程學院管理學學士

重慶市渝中區律工委委員

現任：中豪律師事務所律師

曾任：重慶市沙坪壩區商務局市場科

曾任：重慶海能實業（集團）有限公司辦公室副主任

→重慶市律協首批“千名青年律師領軍人才庫”

→重慶市律協“2019年度十大商事交易（非訴訟）法律服務經典案例”

→重慶市財政局、交通局、渝中區政府等單位法律顧問團隊成員

→至今為止累計參訓學員高達5000余人，課程好評率90%，參與政府專項發行債券超過800億，為客戶處理、化解債權債務問題超過30億元，為客戶單位融資、并購超過50億元。

實戰經驗：

李雯律師具有經濟管理和法律雙重教育背景，能結合客戶的商業及法律需求，提供切實可行的法律服務方案。在其此間，為重慶市渝中區人民政府、重慶渝中國有資產經營管理有限公司、港務物流集團、金九建材集團等多家政府、企業進行法律代理服務及授課。所解決的案件，未出現一例敗訴；所授課的課程，也未出現一例差評。

部分重點案件案例：

● 重慶市渝中區人民政府，參與法律文書起草、完善等逾百起。

● 重慶市財政局、重慶市交通局等發行政府專項債券，參與逾十起，項目價值超800億。

● 渝中區四久工程項目辦公室，處置價值逾7億元爛尾項目順利交房。

● 渝中區文化和旅游發展委員會，處理非訴項目數十起，審查合同逾千份。

● 重慶渝能產業集團逾20億元的股權轉讓項目，成功幫助客戶做收購決策。

● 金九建材集團有限公司，處理集團公司架構全面優化、剝離不良公司。

● 港務物流集團有限公司收購鋁開投集團所持有黃磏公司50%股權專項法律服務。

● 濱江一號資產逾7億元監管項目專項法律服務，專項制定方案，最終順利竣工交房。

● 重慶市政府（2018年至今）專項債券發行共計863億元，協助政府一同處理好化解債務與穩增長的關系，騰出更多資金支持民生和重點項目建設。

● 承辦重慶揚子島實業有限公司、重慶揚子島餐飲公司、重慶渝城置業有限公司、重慶訊科有限公司四公司破產重整案。

部分授課案例：

序號企業名稱課題期數

1港務物流集團有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

2重慶汽保機械設備有限公司《合同管理風險與防范》6

3渝中區文化和旅游發展委員會《民法典——掌握新時代下的“利器”》3

4重慶汽保機械設備有限公司《企業經營法律風險與防控》6

5渝中區文化和旅游發展委員會《合同管理風險與防范》2

6金九建材集團有限公司《企業經營法律風險與防控》2

7重慶汽保機械設備有限公司《民法典——掌握新時代下的“利器”》4

8金九建材集團有限公司《合同管理風險與防范》4

9港務物流集團有限公司《企業經營法律風險與防控》6

10重慶西鋁廚衛裝置制造有限公司《企業經營法律風險與防控》5

11康莊建筑工程有限公司《合同管理風險與防范》

《民法典——掌握新時代下的“利器”》5

主講課題：

《民法典——掌握新時代下的“利器”》

《民法典之下的銀行業務法律風險控制》

《民法典擔保制度解讀》

《企業經營法律風險與防控》

《合同管理風險與防范》

《公司法人及高管的法律風險規避與防控》

授課風格：

李老師對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙；以案說法、通俗易懂；綜合運用文字、圖片、互動等方式，充分調動學員的積極參與互動、現場代入領悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

部分服務過的客戶：

重慶市財政局、重慶市交通局、重慶市渝中區人民政府、中共重慶市渝中區委辦公室、重慶市江北區人民政府、重慶市北碚區人民政府、重慶市渝中區文化和旅游發展委員會、重慶市渝中區四久工程項目辦公室、重慶市渝中區城市管理局、九鼎浙商商貿城發展有限公司、圣草保健食品有限公司、渝中國有資產經營管理有限公司、港務物流集團有限公司、長壽化工總廠、佰能達投資有限責任公司、浩龍建筑勞務有限公司、金九建材集團有限公司、精益高登眼鏡連鎖有限公司、綦江長風齒輪（集團）有限公司、九龍半島開發建設有限公司、十八梯文化發展有限公司、市長都汽車配件有限公司、汽保機械設備有限公司、渝潤汽車銷售服務有限公司、格納文化傳播有限責任公司、展爾工貿有限公司、弘喜汽車科技有限責任公司、康莊建筑工程有限公司、西鋁廚衛裝置制造有限公司、普帝龍哆咪集成房屋營銷（重慶）有限公司……

部分服務客戶評價：

法律我一直都覺得非常的晦澀難懂，一堆一堆的法條。但是李老師的課程通過大量的案例來講述，公司發展的脈絡來講可能會面臨的風險，非常實用了！被圈粉了~對于不良債權的清收，她還通過破產管理人的角度給出法律分析意見和建議，太值得一聽了！

——渝康資產 梁主任

我是一名銷售員，平時出去和客戶談合作，對于風險把控是不太明白的，合同談好了拿回來給風控一看，大家分歧常常會很大，搞得很不愉快。通過李老師的課程，我了解了合同的風險防控，有了法律意識，也明白和客戶溝通過程中應注意的風險點以及即時和風控人員對接，將合同擬得更為安全。

——金宇公司 楊老師

李老師課程非常新，一些案例都是這次民法典出臺后電視里提到過的，通過系統的講解，一下就記住了，非常清晰明了，謝謝老師分享。

——長都公司 張科長

李老師的課程非常實用，大家工作和生活中非常關注的民法典的相關問題都得到了非常詳盡的解答，非常喜歡！

——渝中國資 劉經理

李老師的課程非常實用，從公司設立之初的股權架框模型，再到一步步成立起來這個過程，可能會遇到的各種風險，她都講到了，一聽就會。不僅如此，對于公司發展壯大后可能存在的對外收購、兼并，不良債權清收等都講得明明白白。

——九龍半島集團 王經理

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